私募基金是指在特定条件下，向特定投资者募集资金，由私募基金管理人进行投资运作的一种投资工具。那么，私募基金怎么成立和发行呢？下面我将详细介绍。

首先，私募基金成立需要遵循一定的法律法规。根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的成立需经过以下步骤：

1. 设立基金管理人：私募基金的成立必须由专门的基金管理人负责，投资者无法直接成立私募基金。基金管理人需要在中国证券投资基金业协会进行备案，同时满足一定的条件和要求。

2. 准备基金合同：基金管理人需要制定私募基金的基金合同，明确基金的投资策略、运作方式、风险提示等内容。基金合同是私募基金的法律依据，需经基金管理人和投资者签署。

3. 成立基金募集主体：基金管理人成立特定的基金募集主体，如私募基金合伙企业、私募基金管理有限公司等。成立基金募集主体需要办理工商注册等相关手续，同时满足法律法规的要求。

4. 基金备案：基金管理人需将私募基金备案材料提交至中国证券投资基金业协会备案登记。备案材料包括基金合同、基金管理人信息、基金募集主体信息、投资策略等。

5. 投资者准入：私募基金只能向特定投资者进行募集，如机构投资者、高净值个人投资者等。基金管理人需根据投资者的风险承受能力和投资需求等进行准入审核。

6. 募集资金：基金管理人通过各种渠道向投资者募集资金，如私下洽谈、路演等方式。募集资金需符合法律法规的要求，不得超过基金管理人拟定的募集规模。

完成上述步骤后，私募基金即可正式成立。接下来是私募基金的发行阶段：

1. 发行公告：基金管理人需要发布私募基金的发行公告，公告中包括基金的募集规模、发行方式、募集期限、投资策略等重要信息，以便投资者了解。

2. 投资者申购：投资者根据发行公告中的要求，填写申购表格，并提交相关资料进行申购。基金管理人根据投资者的申购金额和比例进行认购。

3. 募集期限结束：私募基金的募集期限一般为6个月，募集期限结束后，基金管理人将对募集到的资金进行统计和结算。

4. 发行结果公告：基金管理人需要发布私募基金的发行结果公告，公告中包括募集到的资金规模、认购比例等信息，以便投资者了解。

总结起来，私募基金的成立和发行需要遵循一定的法律法规，并经过一系列的步骤和程序。基金管理人需制定基金合同、备案登记、进行投资者准入审核等，最后发布发行公告，进行投资者申购。通过以上流程，私募基金得以成立并发行，为特定投资者提供了一个投资的机会和工具。